PROCEDURA PER LA GESTIONE
DELLE DENUNCE DI ILLECITI

(SEGNALAZIONI WHISTLEBLOWING)

Servizi coinvolti
Tutti i destinatari del Modello Dlgs. 231/2001

1. Definizioni

Nel presente documento le seguenti espressioni hanno il significato di seguito indicato:

• “Attività a rischio di reato”: il processo, l’operazione, l’atto, ovvero l’insieme di operazioni e atti, che possono esporre la Società al rischio di sanzioni ai sensi del DLgs. 231/2001 in funzione della commissione di un Reato.
• “CCNL”: il Contratto Collettivo Nazionale applicabile ai dipendenti della Società.
• “Codice Etico”: il documento, ufficialmente voluto e approvato dalla Società quale esplicazione della politica societaria, che contiene i principi generali di comportamento – ovvero, raccomandazioni, obblighi e/o divieti – a cui i Destinatari devono attenersi e la cui violazione è sanzionata.
• “DLgs. 231/2001” o “Decreto”: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”.
• “Destinatari”: Organi societari (Assemblea, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale), Dipendenti, Fornitori e tutti coloro che operano nell’interesse o a vantaggio della Società, con o senza rappresentanza e a prescindere dalla natura e dal tipo di rapporto intrattenuto con la Società preponente.
• “Dipendenti”: tutte le persone fisiche che intrattengono con la Società un rapporto di lavoro subordinato.
• “Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001” o “Modello”: il Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla società al fine di prevenire la realizzazione dei Reati da parte dei soggetti apicali o subordinati.
• “Organi Sociali”: il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società
• “Organismo di Vigilanza” o “OdV”: l’Organismo previsto dall’art. 6 del Dlgs. 231/2001 avente il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello di organizzazione, gestione e controllo, nonché sull’aggiornamento.
• “Personale”: tutte le persone fisiche che intrattengono con la Società un rapporto di lavoro, inclusi i lavoratori dipendenti, interinali, i collaboratori, gli “stagisti” ed i liberi professionisti che abbiano ricevuto un incarico da parte della Società.
• “Soggetto Apicale”: i soggetti di cui all’articolo 5 comma 1 lett. a) Dlgs. 231/2001 ovvero i soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società; in particolare, i membri del Consiglio di Amministrazione, il Presidente e gli eventuali institori e procuratori della Società.
• “Personale sottoposto ad altrui direzione”: i soggetti di cui all’articolo 5 comma 1 lett. b) Dlgs. 231/2001 ovvero tutto il Personale che opera sotto la direzione o la vigilanza del Personale Apicale.
• “Pubblica Amministrazione” o “P.A.” ovvero:
  – lo Stato (o Amministrazione Statale);
  – gli Enti Pubblici
  – Pubblico Ufficiale: chi esercita “una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa”. Agli effetti della legge penale “è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi” (art. 357 cod. pen.);
  – Incaricato di Pubblico Servizio: chi “a qualunque titolo presta un pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest’ultima e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale” (art. 358 cod. pen.).
• “Protocollo”: la misura organizzativa, fisica e/o logica prevista dal Modello 231 al fine di prevenire il rischio di commissione dei Reati.
• “Reati” o il “Reato”: l’insieme dei reati, o il singolo reato, richiamati dal Dlgs. 231/2001.
• “Sistema Disciplinare”: l’insieme delle misure sanzionatorie applicabili in caso di violazione delle regole procedimentali e comportamentali previste dal Modello
  – Società : Promedil Srl

2. Premessa

La Società ha adeguato la propria politica imprenditoriale al rispetto dei principi di legalità e correttezza previsti dal Codice di Etico. Tale politica è declinata dal Modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione del rischio di reato adottato ai sensi e per gli effetti indicati dagli articoli 6 e 7 Dlgs. 231/2001.
Tutti i Destinatari del Modello hanno l’obbligo di presentare, a tutela dell’integrità della Società, segnalazioni circostanziate di eventuali condotte illecite, rilevanti ai sensi del Dlgs. 231/2001, che in buona fede, sulla base della ragionevole convinzione fondata su elementi di fatto, ritengano essersi verificate o di violazioni del Modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.

3. Scopo

Il presente documento è diretto a regolamentare il processo di gestione delle Segnalazioni, come definite al successivo paragrafo 4, secondo modalità atte a garantire l’anonimato del segnalante.
La Società si impegna a tutelare da eventuali intimidazioni e ritorsioni coloro che abbiano effettuato, in buona fede, una segnalazione.
Rispetto a segnalazioni effettuate da soggetti che abbiano dichiarato le proprie generalità e che siano in malafede e/o che si dimostri abbiano contenuto calunniatorio/diffamatorio saranno attivate nei confronti del Segnalante le misure previste nel sistema disciplinare aziendale (vedi Sistema Sanzionatorio Disciplinare), nonché eventuali azioni di tutela legale.

4. Le Segnalazioni oggetto della presente procedura

La presente procedura riguarda le seguenti Segnalazioni:
• condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo 231/01;
• violazioni del Modello, del Codice Etico o di Protocolli preventivi da cui possa derivare un rischio sanzionatorio per la Società ai sensi del DLgs. 231/2001;
• le situazioni in cui si riscontri l’abuso da parte di un soggetto del potere a lui affidato, nonché i fatti in cui – a prescindere dalla rilevanza penale – possano mettere a rischio la Società;
• tutti quei comportamenti – che pur non assumendo rilevanza penale – sono prodromici alla commissione di reati di cui al Dlgs. 231/2001, ovvero sintomatici della volontà di eludere o comunque di violare il Modello 231, il Codice Etico o i Protocolli preventivi da cui possa derivare un rischio sanzionatorio per la Società ai sensi del Dlgs. 231/2001;
• operazioni societarie per cui si sospetta possa derivare un rischio sanzionatorio per la Società ai sensi del Dlgs. 231/2001.

I comportamenti oggetto di Segnalazione:
• possono qualificarsi come commissivi di una specifica violazione o anche come semplicemente omissivi rispetto alla violazione medesima;
• possono riguardare una richiesta di violazione o l’induzione a commettere una violazione;
• sono idonei a recare un danno o un pregiudizio economico, patrimoniale o anche solo reputazionale alla Società.

5. Ambito di applicazione

5.1. Destinatari
Il presente documento si rivolge ai soggetti, cd. Segnalanti (cfr. art. 6 comma 2 bis Dlgs. 231/2001):
• persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso (c.d. “apicali”)
• persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui sopra c.d. “sottoposti”: con sottoposti si intendono anche tutti coloro che operano in nome e per conto della società (fornitori, partner commerciali, finanziatori, consulenti, collaboratori e, in linea generale, tutti i soggetti esterni che intrattengono rapporti con la Società).

5.2. Perimetro societario
Il processo di Segnalazione non include comunicazioni di carattere commerciale (ad esempio, reclami).
In linea generale, la Società esorta i propri dipendenti a risolvere eventuali controversie lavorative, ove possibile, attraverso il dialogo, anche informale, con i propri colleghi e/o con il proprio responsabile diretto.

6. Processo di gestione delle Segnalazioni

6.1. Invio della Segnalazione
Colui che desidera effettuare una Segnalazione deve inoltrarla, alternativamente:
• per iscritto, a mezzo raccomanda tramite due buste chiuse: includendo nella prima i dati identificativi del segnalante, unitamente ad un documento di identità; nella seconda l’oggetto della segnalazione. Entrambe le buste devono essere inserite in una terza busta che riporti all’esterno la dicitura “riservata al gestore della segnalazione”.
• a mezzo orale mediante una linea telefonica dedicata o sistemi di messagistica vocale al numero 031 303586 interno 5

A tal riguardo viene messo a disposizione un apposito Modulo che fornisce al Segnalante un percorso guidato, strutturato attraverso una serie di domande e di richieste di elementi a supporto, volte a descrivere in maniera chiara, precisa e circostanziata la situazione oggetto della Segnalazione.
Le Segnalazioni devono essere fondate su elementi di fatto precisi e concordanti. Il Segnalante è invitato a allegare tutta la documentazione comprovante i fatti segnalati non trattenendone copia e astenendosi da intraprendere alcuna iniziativa autonoma di analisi e approfondimento.

Segnalazioni anonime
Per l’ipotesi di segnalazioni anonime qualora risultino puntuali, circonstanziate e supportate da idonea documentazione possono essere equiparate alle segnalazioni ordinarie e, pertanto, come tali trattate.
In ogni caso, le segnalazioni anonime devono essere registrate dal gestore della segnalazione e la documentazione ricevuta deve essere conservata (infatti qualora il segnalante anonimo sia successivamente identificato e abbia subito ritorsioni, allo stesso devono essere garantite le tutele previste per i soggetti segnalanti, cfr. art. 16 c. 4 Dlgs. 24/2023).

6.2. Ricezione e analisi della Segnalazione
Il compito di gestire le Segnalazioni è affidato al gestore della segnalazione che è stato individuato nella sig.ra Licia Francescatti, quale figura professionale idonea a ricoprire questo ruolo.
Il gestore della segnalazione, nell’ambito della Società, non è responsabile di alcuna area operativa e risponde funzionalmente al Consiglio di Amministrazione della Società.
Il gestore della segnalazione tratta le segnalazioni ricevute in maniera riservata, adottando modalità di verifica idonee a tutelare la riservatezza del segnalante nonché l’identità e l’onorabilità dei soggetti segnalati.

Verifica preliminare
Tutte le Segnalazioni ricevute sono oggetto di una verifica da parte del gestore della segnalazione al fine di comprendere se la comunicazione ricevuta sia corredata dalle informazioni necessarie per verificarne preliminarmente la fondatezza e di poter avviare le successive attività di approfondimento.

Nelle attività di verifica preliminare il gestore della segnalazione potrà avvalersi del supporto di altre strutture della Società o di consulenti specializzati, in base alle specifiche competenze richieste dal contenuto della Segnalazione oggetto di verifica.
Al termine della verifica preliminare il gestore della segnalazione archivia le Segnalazioni non circostanziate ovvero quelle che, in base alla descrizione dei fatti e alle informazioni fornite dal segnalante, non consentano di ottenere un quadro sufficientemente dettagliato da poter avviare ulteriori approfondimenti per accertarne la fondatezza nonché quelle manifestamente infondate.

Le Segnalazioni che non superano la fase preliminare sono archiviate a cura del gestore della segnalazione e delle stesse viene dato conto nel reporting periodico di cui al successivo paragrafo 10.
Trascorsi tre anni dalla data di archiviazione tali Segnalazioni possono essere eliminate.

Approfondimento delle verifiche
Qualora la verifica preliminare abbia stabilito che la Segnalazione, essendo adeguatamente circostanziata, può essere oggetto di ulteriori attività di approfondimento volte a valutarne la fondatezza, il gestore della segnalazione provvede a:
• effettuare specifiche attività di accertamento avvalendosi eventualmente di altre strutture aziendali in base alle specifiche competenze, oppure di consulenti esterni, se necessario;
• interrompere le attività di approfondimento qualora, a seguito delle stesse, emerga l’infondatezza della Segnalazione.

La Società si impegna a fornire un primo riscontro al Segnalante entro 30 giorni dal ricevimento della Segnalazione.
La durata del processo istruttorio non potrà, di norma, superare tre mesi, fatte salve circostanze particolari da provare e documentare.
Durante la fase di istruttoria il gestore della segnalazione potrà informare il Segnalante circa lo stato della propria Segnalazione, anche ponendo a quest’ultimo eventuali ulteriori domande e richieste di chiarimento in merito alla Segnalazione.

Nella fase di istruttoria e verifica, il gestore della segnalazione:
• garantisce l’imparzialità, l’equità e l’accuratezza dell’analisi e valutazione della segnalazione;
• assicura la confidenzialità delle informazioni raccolte e dell’anonimato del Segnalante.

Terminata la fase di istruttoria, il gestore della segnalazione provvede a registrare le Segnalazioni sull’apposito Libro Segnalazioni e Istruttorie, descrivendo anche le attività di analisi effettuate e gli esiti ottenuti. Provvederà quindi ad archiviare la Segnalazione e la documentazione associata in un apposito contenitore accessibile solo al gestore della segnalazione.
Il gestore della segnalazione attiva, se del caso, il sistema sanzionatorio disciplinare a carico del segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave (cfr. art. 16 c. 3 Dlgs. 24/2023) (vedi paragrafo 7.1 e 7.2).

7. Sistema sanzionatorio

7.1. Individuazione organo preposto all’attivazione del Sistema Sanzionatorio
Il gestore della segnalazione, a seconda dell’inquadramento del soggetto cui si riferisce la Segnalazione (soggetto segnalato), individua la funzione aziendale competente a procedere con gli eventuali provvedimenti/interventi necessari (vedi paragrafo 7.2), anche informando l’Amministratore Delegato/il Consiglio di Amministrazione, mantenendo comunque segreta l’identità del segnalante, salvo i casi previsti dalla legge o l’espresso consenso alla divulgazione da parte del segnalante stesso.

È impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del segnalante nell’ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria ai sensi del codice penale e dell’art. 2043 del codice civile.

È altresì sanzionato il comportamento di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate.
Sono fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso della presente procedura, quali le segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il denunciato o altri soggetti e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente procedura.

7.2. Erogazione dei provvedimenti del Sistema Sanzionatorio
L’organo preposto all’attivazione del Sistema sanzionatorio decide che tipologia di sanzione comminare ai soggetti che hanno commesso violazioni accertate a seguito della segnalazione.
La sanzione, che deve essere conforme con la disciplina giuslavoristica, potrà essere graduata in funzione della gravità.

A seconda delle funzioni segnalate, il Sistema Sanzionatorio verrà attivato da:
• HR/CEO (ovvero Responsabile risorse umane; Amministratore delegato) qualora il segnalato sia un dipendente o un dirigente della Società;
• Consiglio di Amministrazione, qualora il segnalato sia un Sindaco;
• Collegio Sindacale, qualora il segnalato sia un Amministratore;
• Consiglio di Amministrazione, qualora il segnalato sia un membro dell’Organismo di Vigilanza;
• CEO (Amministratore delegato), qualora il segnalato sia un soggetto terzo.

8. Garanzie inerenti il sistema di segnalazione

La violazione degli obblighi di riservatezza dei dati del segnalante è paragonabile ad una violazione del Modello 231 e è sanzionata ai sensi del sistema sanzionatorio e disciplinare di cui al Modello 231.

Salvo quanto segue, il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto segnalante è nullo e sono altresì nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell’articolo 2103 del codice civile, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante.

È onere del datore di lavoro, in caso di controversie legate all’irrogazione di sanzioni disciplinari o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della segnalazione, dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.
L’adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuano le segnalazioni può essere denunciata all’Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante, anche dall’organizzazione sindacale indicata dal medesimo.

9. Archiviazione

Il gestore della segnalazione viene informato delle eventuali sanzioni irrogate a fronte delle Segnalazioni.
Le funzioni aziendali competenti archiviano la documentazione inerente il processo sanzionatorio e disciplinare.

Il gestore della segnalazione provvederà, invece, ad archiviare la documentazione relativa alla Segnalazione e alla sua istruttoria in un’apposito contenitore accessibile solo al gestore della segnalazione, completando il Libro Segnalazioni e Istruttorie con gli esiti dell’istruttoria.

10. Reporting

Il gestore della segnalazione rende conto annualmente del corretto funzionamento dei sistemi interni di segnalazione, riportando nella propria relazione le informazioni aggregate sulle risultanze dell’attività svolta e sul seguito dato alle Segnalazioni ricevute; nella redazione di tale rendiconto, il gestore della segnalazione è tenuto a rispettare quanto previsto dalla disciplina sulla protezione dei dati personali.

11. Casi particolari

Qualora la segnalazione riguardi il gestore della segnalazione la stessa dovrà essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione, tramite consegna al Presidente del fascicolo documentale (o invio per posta ordinaria del fascicolo intestato alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione presso la società).
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, dopo aver valutato collegialmente se la Segnalazione sia corredata dalle informazioni necessarie per verificarne preliminarmente la fondatezza e poter avviare le successive attività di approfondimento, esegue l’istruttoria avvalendosi delle competenze aziendali e se del caso di consulenti specializzati.
L’istruttoria segue l’iter descritto nella presente procedura.
La decisione del Consiglio di Amministrazione è formalizzata attraverso delibera scritta.

12. Pubblicità procedura per le segnalazioni

Le modalità attraverso cui verranno comunicate ai soggetti potenzialmente interessati le informazioni sull’utilizzo del canale interno, nonchè la procedura stessa sono le seguenti:
• sito internet istituzionale
• affissione all’ambo interno degli uffici del presente atto
• ecc.